Er komt waarschijnlijk een moment dat je jouw bedrijf gaat overdragen. Of dat nu is om actuele financiële redenen, jouw leeftijd, vanwege gezondheidsredenen of als appeltje voor de dorst. Wat de reden ook is, een bedrijfsoverdracht is niet van de ene op de andere dag geregeld en vergt vaak jaren van voorbereiding. Begin dus op tijd.
Wil je jouw bedrijf in de toekomst overdragen? Houd dan rekening met de volgende acht fasen van het verkoopproces.
Waarom wil je jouw bedrijf verkopen, aan wie wil je het bedrijf verkopen en wat wil je gaan doen na de verkoop? Het is belangrijk dat je eerst voor jezelf in kaart brengt wat jouw persoonlijke en financiële wensen zijn. Dit kan jou helpen in het latere verkoopproces.
In deze fase vindt een analyse van jouw bedrijf plaats. Er wordt gekeken naar de markt waarin de onderneming opereert, de financiële situatie, de kwaliteit van het management en de organisatie van het bedrijf. Op basis van de uitkomsten van deze analyse kun je aan de slag met de volgende fase: het verkoopplan maken.
Een bedrijf dat te koop wordt aangeboden, moet in optimale conditie verkeren. Het is wenselijk dat je solide jaarrekeningen van ongeveer drie tot vijf achtereenvolgende jaren kunt overleggen. De jaarrekening moet een goed beeld geven van de winstgevendheid van het bedrijf, maar ook een schone balans is van groot belang. Wellicht staan er op de balans bepaalde activa die je ook privé gebruikt. Je zult in dat geval moeten nagaan of je die in privé wilt overnemen. Hiervoor moet dan een reële prijs worden berekend. Privéschulden aan de bv kunnen maar beter worden afgelost, hetzij door daadwerkelijk betaling of hetzij door een dividenduitkering. Daarnaast moet ook de verhouding tussen eigen en vreemd vermogen bij voorkeur overeenkomen met wat in de branche gebruikelijk is. Verder is het belangrijk de juridische en fiscale structuur van de onderneming zo sterk mogelijk te maken en tegelijk flexibel te houden. Het kan bijvoorbeeld zinvol zijn om onroerend goed in een aparte vennootschap onder te brengen of een holdingstructuur met één of meer werkmaatschappijen te creëren. Het wijzigen van de structuur van jouw bedrijf kan soms grote fiscale voordelen opleveren. Tijd speelt daarbij een belangrijke rol, want veelal gelden wettelijke termijnen van een aantal jaren en vaak is ook terugwerkende kracht maar beperkt mogelijk.
Bij het verkoopklaar maken van jouw onderneming hoort ook het optimaliseren van de waarde. Dat kan door de belangrijke “valuedrivers” van jouw onderneming in beeld te brengen en gestructureerd aan de slag te gaan met waardeverhoging. Bijvoorbeeld door het verbeteren van jouw brutomarge, de afhankelijk van de onderneming van jou als ondernemer te beperken of zelfs afscheid te nemen van die klant die heel veel aandacht vraagt maar weinig rendement oplevert.
Al vrij vroeg in het hele overdrachtsproces wordt de waarde van jouw bedrijf bepaald. Hiervoor zien wij in de praktijk verschillende methoden. Van liquidatiewaarde tot de discountcashflowmethode en van intrinsieke waarde tot de goodwillmethode. Welke methode ook wordt gebruikt, de exacte waarde van een onderneming vaststellen is een utopie; het gaat altijd om een bandbreedte die mede afhankelijk is van het perspectief van de koper. Behalve cijfers spelen namelijk ook subjectieve waarderingen, zoals marktprognoses en groeimogelijkheden, een belangrijke rol, iets wat in deze onzekere tijd vanwege het coronavirus vaak lastig in te schatten is. Eén ding is zeker: de waarde ligt altijd in de toekomstige opbrengsten en nooit in de resultaten die in het verleden zijn behaald. Houd dit ook in jouw achterhoofd als resultaten door de coronacrisis zijn, of wellicht nog worden, beïnvloed. Dit betekent wel dat bepaalde “waarderingsmethoden” (zoals de intrinsieke waarde) zich veelal niet goed lenen voor het bepalen van de waarde in het kader van de verkoop van een onderneming.
Is jouw bedrijf helemaal verkoopklaar en is de waarde bepaald? Dan is het tijd om de verkoopprijs vast te stellen. Stelt jezelf daarbij de volgende vragen:
Door vooraf goed zicht te hebben op de verkoopprijs, verstevig je jouw onderhandelingspositie met een mogelijke koper. Vergeet ook niet de overige voorwaarden die van belang zijn voor jou: ben je bereid om deels een variabele prijs af te spreken, wil je eventueel onroerend goed per definitie verkopen of liever verhuren, ben je eventueel bereid om een deel van de koopsom schuldig te blijven, hoe lang zou je na overdracht nog willen meewerken in de onderneming, etc.
Let op! Ben je van plan jouw bedrijf binnen jouw familie over te dragen, dan ben je wellicht geneigd genoegen te nemen met een lagere verkoopprijs. Echter, bij een bedrijfsoverdracht tegen een niet-marktconforme prijs kan de Belastingdienst zich op het standpunt stellen dat er sprake is van een schenking en is er in beginsel schenkbelasting verschuldigd.
Ook bij bedrijfsoverdracht van jouw onderneming aan een werknemer, kijkt de Belastingdienst doorgaans kritisch naar de zakelijkheid van de overeengekomen voorwaarden.
In deze fase ga je op zoek naar een mogelijke koper. Dat kan een onbekende zijn, maar ook een zoon of dochter, een werknemer binnen jouw bedrijf of iemand uit jouw zakelijke netwerk. Heb je nog geen geschikte kandidaat? Dan kun je met jouw bedrijf de markt opgaan. Je kunt hiervoor ook een derde inschakelen. Op internet zijn verschillende zoekmogelijkheden aanwezig. Zo vind je op Ondernemersplein een handig overzicht van de belangrijkste databanken voor de koop en verkoop van bedrijven. Een professionele overnameadviseur heeft veelal ook zijn eigen netwerk waar je gebruik van kunt maken. Hij of zij kan je ook helpen in te schatten wat de beste categorie kopers is, gelet op jouw wensen, en wat een kansrijke strategie is om die te benaderen. Voordat je de markt opgaat, is het belangrijk dat je een korte profielschets maakt van jouw bedrijf om interesse van potentiële kopers te wekken.
Zodra duidelijk is dat een potentiële koper echt geïnteresseerd is, wordt het tijd om belangrijke informatie uit te wisselen. Dit gebeurt via het zogenoemde informatiememorandum (IM). Het is erg belangrijk dat dit IM voldoende en juiste informatie bevat, maar ook niet teveel. Een professionele adviseur kan jou helpen om hier de juiste balans in te vinden. Heb je eenmaal een potentiële koper gevonden, dan start de onderhandelingsfase. Het is belangrijk om alle handelingen schriftelijk vast te leggen. Door het opstellen van een geheimhoudingsovereenkomst voorkom je dat onzorgvuldig met deze informatie wordt omgesprongen. Zodra beide partijen in de onderhandelingsfase op hoofdpunten een akkoord hebben bereikt, , is het gebruikelijk om elkaars intenties op papier vast te leggen met een intentieovereenkomst (‘letter of intent’).
Na de intentieovereenkomst zal de potentiële koper de informatie die jou als verkoper heeft verstrekt, willen toetsen. Daarvoor dient het due diligence onderzoek (boekenonderzoek). In de meeste gevallen is dit een breed onderzoek naar het bedrijf. Alle belangrijke juridische, fiscale, financiële en bedrijfseconomische aspecten komen aan bod.
Als de onderhandelingsfase is afgerond, kan de definitieve koopovereenkomst worden gesloten. Als je een bv verkoopt, is nog een gang naar de notaris nodig. Daar worden de aandelen officieel overgedragen. Nadat je de koopsom hebt ontvangen, is jouw bedrijf definitief verkocht. Alhoewel de overdracht nu is afgerond, wil dat nog niet zeggen dat je alle banden met jouw onderneming hebt doorgesneden. Misschien blijf je nog actief betrokken bij de onderneming. Het kan natuurlijk ook zo zijn dat je afspraken hebt gemaakt over de koopsom, waarbij de uiteindelijke hoogte mede wordt bepaald door de toekomstige resultaten van de onderneming.
Bij een bedrijfsoverdracht krijg je altijd te maken met de fiscus. Daarbij maakt het verschil of het gaat om bijvoorbeeld de overdracht van een eenmanszaak of van een bv. Vaak zal er moeten worden afgerekend, maar dat hoeft niet altijd. Er zijn namelijk een aantal ‘verzachtende’ regelingen. De belangrijkste zetten wij voor jou op een rij:
De koop en verkoop van een bedrijf is een uitermate complexe aangelegenheid. Daarbij spelen bedrijfseconomische, juridische, fiscale, financiële, emotionele en sociale aspecten een grote rol. Deze aspecten nemen we door tijdens ons life event bedrijfsoverdracht in Lelystad op dinsdag 11 oktober. Schrijf je hier in!
