Corporate Finance praktijkvoorbeeld: Spare Rib Express

Succesvolle franchiseketen Spare Rib Express

Spare Rib Express is een succesvolle franchiseketen met op dit moment ruim 75 franchisevestigingen, verspreid over Nederland en een vestiging in Duitsland. De onderneming is eigenaar van de franchiseformule en heeft een groothandelsactiviteit. Spare Rib Express voorziet zowel franchisenemers als derden van spare ribs en aanverwante producten. De gezamenlijke franchisenemers zetten ruim € 50 miljoen om. Het plan van de onderneming is om jaarlijks circa 7 vestigingen te openen tot een omvang van ongeveer 120 vestigingen is bereikt.

De opdracht

Moore MTH heeft de aandeelhouder ondersteund bij de participatie van twee nieuwe directieleden als aandeelhouder in vennootschap, elk voor 20%. De bijbehorende financiële en juridische herstructurering, fiscale afstemming en alle transactiedocumentatie is doorlopen onder regie van afdeling Corporate Finance.

Start van het proces

Aan het begin van het proces is Corporate Finance opgetreden als de adviseur van het volledige directieteam. In gezamenlijkheid is nagedacht over de financiële prognoses, juridische structuur en gewenste financieringsstructuur. Vervolgens is de waardering uitgevoerd van de beide bedrijfsonderdelen. Om in het verdere traject onafhankelijke advisering maximaal te waarborgen, hebben beide nieuwe directieleden het advies gekregen om een eigen adviseur te kiezen.

Uitwerking herstructurering en financiering

Vervolgens is de herstructurering en financiering uitgewerkt. De groep bestond uit twee werkmaatschappijen. Beide vennootschappen zijn gewaardeerd. Over de uitkomsten van die waardering is na stevig onderhandelen overeenstemming bereikt. Tegen de overeengekomen prijs zijn de twee werkmaatschappijen verkocht aan een nieuw opgerichte koopholding. Deze koopholding heeft de aankoop gefinancierd met behulp van een mix van gewoon aandelenkapitaal, cumulatief preferent aandelenkapitaal, een achtergestelde lening en een bancaire financiering.

Aandeelhoudersstructuur verstevigd

De grootaandeelhouder heeft hiermee een deel van de door hem opgebouwde waarde in de onderneming veiliggesteld. Tegelijkertijd is de aandeelhoudersstructuur verstevigd om de ambitieuze groeiplannen te kunnen realiseren. Het is een complex en daarmee uitdagend traject geweest. Vooral door de vele verschillende aspecten op het vlak van waardering, financiering, overeenkomsten, juridische punten en niet in de laatste plaats, op het menselijke vlak. Tot slot hieronder de drie belangrijkste pijlers die wij hanteren bij deze trajecten.

Belangrijkste pijlers aanpak Corporate Finance

• Bereid de opdrachtgever altijd goed voor op het traject: de mogelijk duur, de discussies die er onderdeel van kunnen zijn en het juridische getouwtrek. Het is belangrijk dat de opdrachtgever weet waar hij rekening mee moet houden.
• Het is erg belangrijk om bij verschillende belangen ervoor te zorgen dat de betrokken partijen eigen adviseurs kiezen. Uiteindelijk wordt de einduitkomst daar vaak beter van. Het is meestal niet mogelijk om verschillende belangen gelijktijdig te dienen.
• Wijs in een traject als hierboven op het afbreukrisico. Als je een dergelijk traject ingaat met het management uit de eigen organisatie moet het slagen. Er kunnen zich discussies voordoen die je eigenlijk niet wil. Daar moet je wel uitkomen. Als dat niet lukt, bestaat het risico dat het management vertrekt waarmee je zou willen participeren. Spreek dit risico vooraf naar elkaar goed uit, zodat alle partijen zich daarvan bewust zijn.