Zoeken op

Zoeken op

Alles

8 juni, 2022

Verslag – Bedrijf verkopen aan het management

Je vindt continuïteit van je onderneming belangrijk, maar je bent zelf nog niet toe aan een volledige (strategische) verkoop. Dan is de verkoop van een deel van de aandelen aan het management een prima mogelijkheid. Daarmee bind je één of meer key managers aan de onderneming en realiseer je een aantal belangrijke doelstellingen. Een goed doordacht proces is hierbij wel van groot belang. Welke (fiscale) aandachtspunten zijn belangrijk bij dit proces? En welke doelstellingen kun je als ondernemer hierbij realiseren? Daarover gingen we in gesprek met collega’s Aldwin Heijns en Rob Thijssen.

Bedrijf verkopen aan het management

Aldwin is werkzaam als (overname) adviseur, valuator en accountant. Aldwin is een resultaat- en klantgerichte adviseur, die erg betrokken is bij zijn cliënten en relaties. Hij voorziet hen van financieel- en bedrijfsadvies in de volledige breedte. Zijn speciale interesse ligt bij corporate finance vraagstukken zoals bedrijfswaardering, verkoopvoorbereiding en overname-advies. Zijn doel is het daadwerkelijk verder helpen van de ondernemer en de onderneming, met een sterke focus op de ondernemingsdoelstellingen en strategie.

Aldwin Heijns

Rob is belastingadviseur en verbonden aan de beroepsgroep van het Register Belastingadviseurs. Hij is in 2008 overgestapt naar Van Duyn Van der Geer, waar hij medeaandeelhouder is geworden. Rob is een allround belastingadviseur, met voorkeur voor advisering van ondernemers/directeur-aandeelhouders en vermogende particulieren. Hij is gefocust op fiscale optimalisatie, bijvoorbeeld van de bedrijfsvoering, van de organisatiestructuur en van de financieringen.

Rob Thijssen

De continuïteit van je bedrijf

Er kunnen verschillende aanleidingen zijn voor de ondernemer om over de continuïteit van zijn bedrijf na te denken. Met continuïteit denk ik in dit geval, en in het kader van deze Talks, niet aan de situatie dat de onderneming verkeert in slechte financiële situatie, maar aan continuïteit in eigenaarschap of aandeelhouderschap.

Wat kunnen de aanleidingen zoal zijn:

  1. De leeftijd van de ondernemer, met het zicht op een gewenste pensioendatum;
  2. Het actief benaderd worden door een partij uit de markt, een strategische partij of private equity. Daarvoor worden vaak corporate finance bureau’s ingeschakeld;
  3. Een adviseur wijst de ondernemer er op;
  4. Het management of een key manager toont belangstelling om (op termijn geheel of geleidelijk) de aandelen te kopen.

Verkoop van het bedrijf aan personeel

Verkoop aan management of een key manager komt regelmatig voor, ook in de praktijk. Verkoop aan het management kan ook op verschillende manieren, en dat kan geleidelijk gaan of ineens. In deze Talks beperken we ons tot hoofdlijnen, dus ik noem een aantal:

  1. Verkoop aan management zonder hulp van financiële partijen. De ondernemer verkoopt ineens of geleidelijk de aandelen, het management blijft de koopsom daarvoor geheel of gedeeltelijk schuldig aan de verkopende ondernemer en lost die toekomstige jaren af vanuit (bijvoorbeeld) de dividendstromen, uiteraard met vergoeding van rente op de schuld;
  2. Verkoop aan het management met behulp van private equity. In dat geval koopt private equity meestal een meerderheid van de aandelen en maakt het met een financiële constructie mogelijk dat het key management ook kan participeren. Dat management is voor private equity belangrijk en meestal zelfs cruciaal. Het is goed mogelijk dat het management voor bijvoorbeeld voor 30% participeert, de oud-eigenaar voor 10% er private equity voor 60%. Daar zijn verschillende variaties op mogelijk.
  3. Verkoop aan het management met behulp van een bank/huisbankier, waarbij er een deel van de opgebouwde waarde eerst wordt uitgekeerd aan de huidige ondernemer en het door een financiële constructie mogelijk wordt gemaakt voor het nieuwe management om te participeren.

Over deze laatste optie zal het met name gaan in deze Talks. Let op dat het één van de vele mogelijkheden is en ook niet elke optie per definitie van toepassing kan zijn op elke ondernemer.

Risico’s overname door personeel

Het is inderdaad belangrijk om dit proces zeer zorgvuldig voor te bereiden en ook te begeleiden. In de praktijk is het nooit een verrassing als een key manager of key management wil participeren. De ondernemer en manager zullen daar in de praktijk regelmatig gesproken hebben over ambities en dan komt een keer het moment dat er echt stappen ondernomen gaan worden, het tijd wordt om adviseurs bij het proces te gaan betrekken. Voorafgaand daaraan heeft de ondernemer meestal zijn nagedacht en zichzelf de vraag gesteld of het management voldoende ondernemerschap in zich heeft en in staat is om de verantwoordelijkheden en risico’s die daarbij horen te accepteren.

Maar er is inderdaad een risico dat je er met elkaar niet uit komt en er gedurende het proces een aantal hobbels niet genomen kunnen worden. Als een manager de uitdrukkelijke wens heeft om te participeren en uiteindelijk strand het traject, dan wordt/is er meestal schade aangericht in de relatie en is het risico groot dat de manager zijn heil ergens anders gaat zoeken. Hij wilde namelijk gaan ondernemen en kan dat nu niet. Het is dus heel erg belangrijk dat je dat risico aan het begin van het traject onderkent en ook tegen elkaar uitspreekt. Dat maakt beide partijen bewust van hun verantwoordelijkheid en houding gedurende de onderhandelingen. Eigenlijk wil je dus niet dat het fout loopt en dat vraagt grote zorgvuldigheid en tact gedurende het proces. Het is daarom van groot belang, en dat benadruk ik nogmaals, om een dergelijk traject deskundig te laten begeleiden.

Fiscale veranderingen management bij participatie

Fiscale veranderingen management bij participatie

We hebben een vereenvoudigd structuurschema gemaakt van de situatie voor en de situatie na participatie door het management. Aan de hand daarvan noem ik een aantal veranderingen.

Zie hierbij de uitgangssituatie dat de ondernemer/eigenaar A via een personal holding alle aandelen houdt van werkmaatschappijen A BV en B BV. Het management is in loondienst bij één of beide werkmaatschappijen. De inkomstenbelastingdruk op een salaris is 49,5%.
In de situatie dat manager meneer of mevrouw B is toegetreden, houdt deze via een eigen personal holding een belang van 40% in de werkmaatschappijen. Er is daarvoor een zogenaamde koopholding BV opgericht, die mogelijk maakt dat die herverdeling van het aandelenbelang naar B kan plaatsvinden.

De manager B is nu net als de eigenaar door een eigen personal holding in loondienst genomen en stelt zich via die personal holding ter beschikking aan het bedrijf. B is nu directeur-aandeelhouder aan zijn of haar eigen BV. Voor de werkzaamheden voor het bedrijf ontvangt de personal holding van B een management vergoeding. Met die management vergoeding zal de personal holding van B een salaris moeten uitbetalen aan B. Wel is het verplicht om een marktconform salaris uit te betalen aan meneer of mevrouw B. Dit noemen we het gebruikelijk loon, en daarover is wetgeving gemaakt aan welke voorwaarden zo’n gebruikelijk loon moet voldoen. De achterliggende gedachte hierbij is dat de directeur-aandeelhouder niet een te laag loon mag verdienen, want daardoor zou de grondslag voor de belastingheffing worden uitgehold. Want over een salaris is de inkomstenbelastingdruk 49,5%, in box 1, terwijl over een winst in de personal holding maar 15% vennootschapsbelasting verschuldigd is. Als de directeur-aandeelhouder B de netto winst van de personal holding in privé wil ontvangen, dan is hij of zij over die winstuitkering nu nog 26,9% inkomstenbelasting verschuldigd, in box 2. De gecombineerde belastingheffing op een winstuitkering uit de personal holding van B ligt daarmee onder de 49,5%. Zie hier de reden dat er een gebruikelijk loonbepaling in onze wetgeving is ingevoerd.

De personal holding van B is dus voor 40% aandeelhouder in het bedrijf, met als gevolg dat de toekomstige winsten die in het bedrijf gaan worden gerealiseerd, in dit geval onbelast kunnen worden verplaatst naar de personal holding van B. Zie het verschil met de situatie dat een winst wordt uitgekeerd naar meneer of mevrouw B in privé, daarover is wel belasting verschuldigd, namelijk die 26,9% personal holding.

Een van de prettige bijkomstigheden bij zo’n structuur is dat de winsten die in de personal holding van B zijn terechtgekomen, door B kunnen worden aangewend op de manier waarop B dat zelf wil. De oorspronkelijke eigenaar van het bedrijf heeft hier dus niets over te vertellen en dat is prima. Een van die aanwendingen is de betaling van rente en aflossing op een eventuele financiering voor de aankoop van het 40%-belang in het bedrijf over de aandelen.

Wat is je bedrijf waard?

Ja, de waardebepaling en de prijsonderhandeling is in dit traject dikwijls een van de meest spannende en ook lastigste onderdelen. De verkoper heeft een beeld bij de waarde en de koper heeft er een beeld bij en dat moet bij elkaar gebracht worden. Daarnaast is de waarde niet gelijk aan de prijs. De prijs is de uitkomst van een onderhandeling. Op hoofdlijnen wordt de waarde van een onderneming bepaald door de contante waarde van de toekomstige kasstromen. Ik licht twee onderdelen nader toe, namelijk contante waarde en toekomstige kasstromen.

Omdat het gaat over toekomstige kasstromen impliceert dat dat de waarde van een onderneming niet bepaald wordt door het verleden, maar dat de waarde wordt bepaald door toekomstige ontwikkelingen. En ik noem bewust kasstromen omdat niet in eerste instantie alleen de winst belangrijk is, maar tot welke geldstromen die winst leidt. De winstbepaling is namelijk tot op zekere hoogte beïnvloedbaar (denk bijvoorbeeld aan de keuze voor een afschrijvingssystematiek). Geldstromen zijn niet beïnvloedbaar. En het maakt voor de waarde nogal wat uit of je achterstand hebt in investeringen. Waarschijnlijk heb je dan een hoge winst, want lage afschrijvingslasten. Voor de continuïteit zal je echter wel moeten investeren, wat leidt tot een uitgaande geldstroom, wat invloed heeft op de waarde.

De toekomstige kasstromen worden contant gemaakt tegen een rendementseis van de investeerder (vermogenskostenvoet). Die rendementseis is onder andere afhankelijk van de ontwikkeling van de rente, maar ook van de specifieke risico’s die voor een onderneming gelden. Zo zal de rendementseis voor een onderneming die afhankelijk is van een aantal grote opdrachtgevers hoger zijn dan voor een onderneming die een enorme spreiding heeft in haar afnemers. Ook de afhankelijkheid van de aandeelhouder speelt bijvoorbeeld een rol in de hoogte van de rendementseis. Kort gezegd komt het er op neer dat hoe hoger de vermogenskostenvoet is, hoe lager de waarde. En dat betekent dat je aan waardecreatie kan werken door ervoor te zorgen dat de risico’s van de onderneming zo laag en beperkt mogelijk zijn. Aan waardecreatie kan je dus echt werken! Zo zijn er nog heel veel factoren te noemen die van invloed zijn op de waarde. Ook de wijze waarop de onderneming is gefinancierd heeft invloed op de waarde van de aandelen.

Wat is gebruikelijk bij waardebepaling?

Belangrijk is om voor de waardebepaling deskundigheid in te schakelen, bijvoorbeeld die van een register valuator. Waardebepaling is een vak en soms ook complex. In een dergelijk proces van waardering is het van belang heel goede afspraken te maken. Er is een koper en een verkoper en die hebben per definitie een ander belang. Koper wil tegen een zo hoog mogelijke prijs verkopen en koper wil tegen een zo laag mogelijke prijs kopen.

Het is ook goed om over dit onderdeel van het proces reeds aan het begin transparant te communiceren. Ik maak transacties mee waarbij één adviseur beiden begeleid. Koper en verkoper bepalen bijvoorbeeld samen aan de hand van de strategie hoe de toekomstige exploitatie en de toekomstige investeringen er naar verwachting uit zullen zien. Die prognose waar beiden het over eens zijn, gebruikt de valuator als input voor zijn waardering. Op dit moment wordt het belangrijk dat koper en verkoper een eigen adviseur naar voren schuiven die hun belangen behartigt en op de juiste wijze verdedigd.

Is er een effect op de prijsvorming?

Het feit dat de werknemer keihard heeft meegewerkt aan de waarde van het bedrijf heeft geen effect op de waarde van de onderneming, maar kan wel een rol spelen in de prijsonderhandelingen en dat speelt eigenlijk altijd. Daar is veel over te zeggen en te discussiëren, maar ik beperk mij tot het volgende:

  1. De werknemer heeft bijgedragen aan de waardeopbouw van de onderneming. Het feit dat hij daar keihard aan bijgedragen heeft, kost hem nu geld. Dat feit kan leiden tot een korting op de prijs (envy factor). Let wel op dat hier ook een fiscale complicatie zit;
  2. De werknemer heeft in het verleden feitelijk gedaan waarvoor hij is beloond. Als hij van grote waarde is geweest voor de onderneming zal hij daarvoor ook goed betaald zijn.

Bepalen van de verkoopprijs in relatie tot loon

Hier spelen fiscaal verschillende aspecten. Aldwin kaartte het net al aan, de manager werkt keihard mee in het bedrijf wat tot gevolg heeft dat de manager waarde aan het bedrijf toevoegt. Vervolgens gaat de manager medeaandeelhouder worden en wordt de verkoopprijs bepaald. Fiscaal is er grote belangstelling voor de wijze waarop die prijs voor de aandelen van het bedrijf tot stand komt. De reden daarvoor is dat in de wet op de loonbelasting is bepaald dat loon al hetgeen is dat uit een dienstbetrekking wordt genoten. Dit is een ruim begrip en deze bepaling wordt gebruikt om te toetsen of er in de prijsbepaling van de aandelen van het bedrijf elementen zitten die onder het loonbegrip kunnen vallen.

Daarnaast kan ook het fiscale vraagstuk van lucratief belang een rol spelen bij een toetreding van een manager. De basis achter een lucratief belang is dat als een toetreder een gunstig financieel pakket afspreekt met de huidige aandeelhouder, dit pakket zal door die lucratief belang regelgeving met hoge belastingdruk worden getroffen, en ook nog met een extra strafheffing.

Bijvoorbeeld als de manager aandelen krijgt, die een extra hoog rendement kunnen opleveren. Of de manager heeft zodanige financieringsvoorwaarden afgesproken, dat hij of zij met heel weinig eigen inleg een hoog rendement kan ontvangen. Dit soort voordelen wordt met de lucratief belang regeling alsnog belast.

Due diligence (boekenonderzoek)

Een due diligence onderzoek is een onderzoek wat met name gericht is op de risico’s die er in de onderneming zitten: financieel, fiscaal, juridisch, milieu etc. Is de onderneming de koopprijs waard en wat zijn de risico’s? Die kunnen van invloed zijn op de waarde/prijs.

In een Management Buy Out, het traject waar we in deze Talks met name over spreken, kom ik een uitgebreid DD veel minder tegen. De participerende manager werkt vaak al een groot aantal jaren bij de onderneming, zit in het Management Team en kent doorgaans de meeste in’s en out’s wel. Het is niet per definitie ongebruikelijk, maar het komt minder vaak voor. Dat geldt natuurlijk niet bij een koop van een onderneming die je niet of minder goed kent. Dan is het altijd van belang om onderzoek te doen. De uitkomsten van een DD zie je altijd terug in de uiteindelijke verkoopovereenkomst, in slecht Nederlands afgekort met SPA.

Het totale verkooptraject

Mijn ervaring is dat het tussen een half jaar en een jaar duurt en dat is vanaf het eerste gesprek tot het moment van de closing. Uiteraard hangt dat samen met de complexiteit en de omvang van de onderneming. Bij ondernemingen met een beperkte omvang, kan het best sneller. Zorgvuldigheid staat in een traject voorop.

Vragenronde

Mike heeft specifieke interesse in verkoop van het bedrijf aan personeel. Bij voorkeur met een getrapte uittredingsafspraak. Aldwin, kun je vertellen hoe dat in zijn werk gaat?

Het gaat in deze Talks met name over de verkoop aan het management of een manager. Ik weet niet zeker of Mike dat bedoelt, want verkoop aan personeel kan ook door middel van het uitgeven van certificaten van aandelen aan personeel, met behulp van een Stichting Administratiekantoor. Maar dat is toch een andersoortig traject hoewel het op onderdelen vergelijkbaar is met wat ik eerder in deze Talks gezegd heb. Een paar aandachtspunten bij deze vraag:

  1. Mike heeft interesse, maar heeft het personeel dat ook?
  2. Als het een middel is om personeel te binden, is het belangrijk vooraf met het personeel te bespreken wat hen bindt. Is dat geld nu of is waardegroei in de toekomst belangrijk en zijn werknemers bereid om te betalen? Als het eerste het geval is, is het veel eenvoudiger om een bonussysteem op te tuigen.
  3. Wat is het doel van Mike met een getrapte uittreding en is dit ook de beste keuze voor zijn onderneming?

Als het gaat om een getrapte uittredingsafspraak, dan kan dat uiteraard. Maar dat vraagt veel van de vastlegging van afspraken voor elk uittredemoment, bijvoorbeeld tegen welke waarde de aandelen op elk uittredingsmoment worden aangeboden. Op elk uittredingsmoment kan de onderneming namelijk weer in andere economische omstandigheden verkeren wat bijvoorbeeld ook effect kan hebben op de waardeontwikkeling.

Rob, op welke manier kan je directeuren met een ingroeiregeling (een bonusafspraak die zij inzetten voor het verwerven van hun eigendom) gefaseerd eigendom overdragen? Welke fiscale aspecten spelen daarbij?

Jaap Willem doelt in feite op de mogelijkheid van een financieringsarrangement voor de directeuren. Door hen te laten ingroeien in het bedrijf, betekent dit dat ze tijdelijk genoegen nemen met een lagere vergoeding en/of een lager deelnamepercentage in het bedrijf. Daardoor zullen ze bij aanvang een lagere prijs betalen voor hun aandelenbelang en dus minder kapitaal beschikbaar hoeven hebben. Dit is fiscaal acceptabel om het zo te doen, mits de ingroeiregeling wel in de lijn is met wat er in de markt gebruikelijk is, dan wel dat het een transactie betreft die als zakelijk kan worden bestempeld. Hierbij speelt mee dat er aanknopingspunten kunnen zijn om bij een afwijkende ingroeiregeling de stelling tegen je te krijgen dat een looncomponent is begrepen in de ingroeiregeling. Daarom wil je dit soort situaties liever vooraf met de belastingdienst afstemmen.

Wij hebben overigens in de praktijk de situatie meegemaakt dat de belastingdienst wel akkoord gaf op een toe te passen rekenformule bij toetreders die van buiten het bedrijf werden aangetrokken als aandeelhouder, Maar geen akkoord gaven op dezelfde rekenformule waar de toetreders vanuit het eigen bedrijf tot aandeelhouder werden benoemd. Dit hield verband met het ruime loonbegrip dat ik eerder noemde.

Een ingroeiregeling is wel gecompliceerder omdat er telkens bij een ingroei naar een grote belang overlegmomenten zijn, er soms opnieuw waarderingsvraagstukken zijn, er telkens opnieuw een notaris ingeschakeld dient te worden voor de aktes etc.

Rob, je had het zojuist over belastingheffing in Box 2 van 26,9% en zegt daarbij expliciet dat dit naar de huidige stand van de regelgeving is. Zijn er dan veranderingen op komst?

Ja, uit zeer recente publicaties van de regering in de zogenaamde voorjaarsnota blijkt dat er een aantal wezenlijke veranderingen op stapel staan, onder andere voor wat betreft Box 2. Zo is aangekondigd dat het tarief van 26,9% zal worden genuanceerd, namelijk dat deze zal worden verlaagd naar 26,0% voor winstuitkeringen tot € 67.000. Voor winstuitkeringen daarboven zal een nieuw Box 2 tarief van 29,5% gecreëerd worden.

Whitepaper en consultmoment

Speciaal voor deze Talks hebben wij een (Whitepaper/Infographic) voor jou opgesteld.

Graag wijs ik je ook op de mogelijkheid voor een vrijblijvend consultmoment met Aldwin of Rob. Daarin kun je in gesprek gaan over jouw persoonlijke situatie. Misschien loop jij namelijk rond met een vraag over de zojuist besproken onderwerpen óf heb jij een totaal andere situatie die je graag wilt delen met één van de sprekers? Precies daarvoor organiseren wij dit consult, dus schroom niet en doe er jouw voordeel mee!

Meld je hieronder even eenvoudig aan. We nemen dan morgen even contact met je op om een geschikt moment af te spreken om elkaar te ontmoeten. Dat kan zowel fysiek als online. Wat jou het beste uitkomt.

 

 

Hoe bekrachtig je juridisch een overname?

Vermogenspositie voor participatieVermogengsparticipatie koopholding na participatie

Vermogensparticipatie personal holding na participatie

Doorgaans worden de aandelen gehouden door een personal holding. Deze personal holding koopt bijvoorbeeld de aandelen van de personal holding van de huidige eigenaar. Soms zijn er ook nog wat tussenstappen, zoals de oprichting van een koopholding. Vervolgens zijn er vele mogelijkheden om de koopholding financieel en juridisch zo in te richten, dat de koper tegen een beperkte inleg nu een aandelenbelang kan verwerven. Ik noem een aantal mogelijkheden die ook in combinatie met elkaar uitgevoerd kunnen worden:

  1. Het eigen vermogen voor een deel afromen ten gunste van de oude aandeelhouder (superdividend) en het financieren van de koopholding met een bancaire lening in combinatie met bijvoorbeeld een vendor loan;
  2. Het uitgeven van normale aandelen in combinatie met cumulatief preferente aandelen met een cumulatief preferent dividend ten gunste van de oude aandeelhouders. Let op de fiscale complicaties daarvan.

Verbreken fiscale eenheid

Het verbreken van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting kan hier inderdaad aan de orde komen, maar het hoeft niet. Wanneer een holding voor 95% of meer de aandelen bezit van een dochtermaatschappij, dan mag je de resultaten en de vermogens van moeder en dochtermaatschappij bij elkaar voegen. Fiscaal zeggen we dat de dochtermaatschappij opgaat in de moedermaatschappij. Dat kan interessant zijn als bijvoorbeeld de moeder een fiscaal verlies zou hebben, en de dochtermaatschappij een fiscale winst. Door een fiscale eenheid te vormen kunnen deze winsten en verliezen met elkaar gesaldeerd worden. Dit verlaagt de belastingdruk. Want als er geen fiscale eenheid is, dan kan de moedermaatschappij haar verlies niet afzetten tegen winsten.

Als een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting wordt gevormd en wordt verbroken, dan gelden er allerlei regels om ervoor te zorgen dat de fiscale claims die er rusten op die fiscale eenheid, niet zullen verdampen. Dit is een vrij ingewikkelde regelgeving en opletten geblazen dat je niets over het hoofd ziet.

Bij de toetreding van een manager als aandeelhouder, kan de manager de fiscale eenheid verbreken als deze 5% of meer aandelenbelang verkrijgt. Want immers, een fiscale eenheid geldt alleen als er tenminste 95% aandelenbelang is.

Maar gelukkig zijn er verschillende manieren om ervoor te zorgen dat nadelige gevolgen van de verbreking van een fiscale eenheid kunnen worden voorkomen, bijvoorbeeld door een herstructurering toe te passen die fiscaal gefacilieerd is.

De financiering

Met het financieringsonderdeel zou een volledige Talks gevuld kunnen worden. Ik noem er kort een aantal:

  1. De werknemer leent het geld voor de koop van de aandelen van een bank, al dan niet in combinatie met friends en family en vanuit spaargeld;
  2. De werknemer blijft de koopsom schuldig en lost die af, tezamen met rente vanuit de dividendstromen. Let op dat je dan wel een dividendbeleid moet formuleren.
    Bij financieringsvoorwaarden wordt er scherp opgelet of de voorwaarden wel zakelijk zijn. In feite geldt als uitgangspunt dat de financieringsvoorwaarden marktconform moeten zijn, dat is zakelijk. Zijn de voorwaarden niet marktconform, dan doemt het risico op dat er fiscale reparatie gaat plaatsvinden van hetgeen als niet zakelijk wordt beschouwd.

Er zijn verschillende juridische documenten die van belang kunnen zijn in een dergelijk proces, denk bijvoorbeeld aan:

  1. NDA
  2. SPA
  3. Managementovereenkomst
  4. Leningovereenkomst (waaronder vendor loan)
  5. Aandeelhoudersovereenkomst
  6. Akte van aandelenoverdracht
  7. Pandakte

Voorwaarden fiscus

Ja, we hebben een sterke voorkeur om bij dit soort trajecten de voorwaarden van de deal vooraf met de belastingdienst af te stemmen. Dit om te vermijden dat er achteraf discussie gaat ontstaan, bijvoorbeeld als de belastingdienst later op basis van de ingediende fiscale aangiften nadere vragen gaat stellen en een ander standpunt wil innemen.

We merken dat het vooraf afstemmen met de Belastingdienst heden ten dage best lastig is, niet in het minst omdat de belastingdienst enorm druk is met allerlei uitvoerende zaken die veel mankracht vergen. Denk aan de toeslagenaffaire en denk aan de gevolgen van de Box 3 wetgeving, die de Hoge Raad heeft afgeschoten.

Oftewel, dat betekent dat de doorlooptijd van verzoeken om vooroverleg nogal kan oplopen, en dat is lastig. Om de doorlooptijd bij de belastingdienst te verkorten, maak je dan als adviseur bij voorkeur gebruik van de mogelijkheid om via zogenaamd Horizontaal Toezicht met de belastingdienst vooroverleg te voeren. Hierdoor ben je zogezegd eerder aan de beurt bij de belastingdienst. Aan dit Horizontaal Toezicht zit wel een aantal bijkomende voorwaarden verbonden!

De closing

De closing is de dag waarop alles wordt getekend en de overdracht van de aandelen passeert tezamen met het beschikbaar stellen van de financiering. Vanaf dat moment is de werknemer dus formeel aandeelhouder en zijn de (voormalig) werkgever en werknemer gelijken geworden in de vorm van aandeelhouderschap. Dan komt het aan op een succesvolle samenwerking.

Familiebelang

Het is onder andere van belang of de onderneming en de familie het belangrijk vinden dat (een deel van de) aandelen binnen de familie blijven. Dat is natuurlijk ook voor een mede-participant in het bedrijf van belang. Kan hij of zij uiteindelijk 100% verwerven of blijft er altijd een belang bij de familie? Je kan in dit geval erover nadenken om het resterende familiebelang via een zogenaamd Stichting Administratie Kantoor te structureren. Daarbij is de familie gerechtigd tot de financiële component van de aandelenbelang, denk aan dividenduitkeringen. En dan is de zeggenschap en besluitvorming die aan het aandelenbelang verbonden is in handen van het bestuur van de Stichting Administratie Kantoor. In dat bestuur kunnen familieleden zitting nemen, maar ook andere partijen, zoals de medeaandeelhouders in het bedrijf of onafhankelijke derden. Het gaat te ver om daar nu over uit te wijden, want opvolging binnen de familie is een hoofdstuk apart met heel veel emotionele aspecten wat zorgvuldige begeleiding en invoelingsvermogen vraagt.

Dit was de laatste Talks voor de zomervakantie. In september zijn we bij je terug op de eerste dinsdag van de maand. Voor een terugblik op De Talks van de afgelopen maanden, kun je hier terugkijken. Houd daarnaast onze socials in de gaten voor de aankondiging van het thema van De Talks van september!