Hoe vind ik een opvolger voor mijn onderneming?

Het verslag

Iedere ondernemer krijgt vroeg of laat te maken met bedrijfsopvolging. Bij het zoeken naar de juiste opvolger voor jouw onderneming komen er veel vragen op je af. Tijdens deze Moore MTH talks! spraken wij over dit onderwerp met collega’s Henri Bisschop en Erwin Snoeken. Henri Bisschop is al ruim 20 jaar werkzaam bij Moore MTH als adviseur Corporate Finance en registeraccountant. Zijn missie is om ondernemers te ondersteunen bij belangrijke beslissingen, die ze vaak maar eens in hun leven nemen. Beslissingen die bepalend zijn voor hun toekomst. Dit zijn veelal ondernemers met familiebedrijven. Erwin Snoeken werkt al ruim 25 jaren als Belastingadviseur en is al net zolang actief in het MKB.

Volgens Henri zijn er drie mogelijke situaties als het gaat om het vinden van een opvolger:

1. Overdracht binnen familie
2. Overdracht aan werknemer(s)
3. Overdracht aan een derde

Met name de motieven zijn bepalend. ‘Wanneer jouw motief duidelijk is, kun je bezig met de ‘zachtere kant’’, aldus Henri. Een aantal vragen die goed zijn om jezelf te stellen:

• Wat is je belangrijkste doel bij bedrijfsoverdracht (bijvoorbeeld: een familiebedrijf in stand houden, overdragen in vertrouwde handen, een financieel optimale opbrengst, etc.)?
• Wat heb je financieel (tenminste) nodig voor de periode na overdracht van je onderneming?
• Is het een wens om fiscaal vriendelijke vermogen over te dragen aan kinderen? Zo ja, zijn daar financiële mogelijkheden voor?
• Binnen welke termijn wil je overdragen?
• Daaraan voorafgaand zijn er nog tal van vragen te stellen met betrekking tot het “verkoop-klaar” maken van de ondernemer en de onderneming: mentaal, qua juridische structuur, qua fiscale structuur, afhankelijkheden, etc.

Het is belangrijk om de vraag achter de vraag bloot te leggen. Een vraag die daarbij helpt is: wat vindt jouw partner ervan? Vaak komen dan de ‘mitsen en maren’ op tafel. ‘Dan wordt het interessant voor ons als adviseurs’, aldus Henri.

Overdracht binnen familie

Volgens Henri zijn de meest voorkomende motieven om voor deze manier van opvolging te kiezen:

• Familiebedrijf opbouwen c.q. voortzetten in continuïteit. Je zet de geest, norm en waarden voort.
• Blijvende betrokkenheid DGA bij onderneming c.q. geleidelijke afbouw.
• Kinderen ‘in het zadel helpen’ en het genoegen van ondernemen aan de kinderen gunnen.
• Fiscaal vriendelijke vermogensoverdracht aan kinderen.

Je kunt een bedrijf verkopen tegen een nette (zakelijke) waarde óf je kunt een bedrijf schenken aan de kinderen. Ook een middenweg is mogelijk. In het geval je het bedrijf wilt schenken, is het fiscaal erg interessant. Je kunt dan een vrijstelling kunt gebruiken voor de schenkbelasting (voor 1 miljoen en 83% van het meerdere).

Het is dan wel goed om jezelf af te vragen wat de nabije toekomst van het bedrijf is. De vrijstelling kent namelijk wel een aantal voorwaarden. Een daarvan is dat je de onderneming en de aandelen voor een periode van vijf jaren houdt. Doe je dat niet? Dan moet je alsnog de belasting betalen van de schenking. Je moet dus in het geval van schenking wel rekening houden met een ‘stand-stil’ van je onderneming (en de structuur) van vijf jaar. Ook over de inkomstenbelasting wijdt Erwin uit in deze talks!

Daarnaast gaat de Belastingdienst er altijd vanuit dat – als je het bedrijf over wilt dragen aan familie – je altijd onzakelijk bent. Kortom: zij gaan er vanuit dat je bevoordeelt. Daarom maken wij een goede waardering en die laten we vervolgens toetsen door de Belastingdienst, zodat we daar achteraf geen discussie over krijgen.

Erwin Snoeken kijkt als fiscalist ook vooral of de (juridische) structuur goed is gebouwd. Je wilt natuurlijk vermijden dat je tegen claims aanloopt. Houd je na een schenking genoeg van je vermogen over om van te kunnen leven? En wat is de positie van de kinderen die buiten het bedrijf blijven?

Een van de inkomende vragen tijdens de webinar was: hoe kun je omgaan met kinderen die geen actieve rol hebben in het bedrijf én hoe kun je er bijvoorbeeld voor zorgen dat zij een fair share krijgen? Erwin antwoordt dat je In dat geval kijk je naar het totale vermogen van de ondernemer. Dat verdeel je vervolgens onder de kinderen en je bepaalt wie wat krijgt. Dat doe je met name met de notaris. Het kind dat doorgaat met de onderneming, kan bijvoorbeeld ook een deel van de onderneming betalen. Op die manier krijgen de kinderen die niet verder gaan in de onderneming toch een fair share.

Volgens Henri moet je voor deze variant van overdragen (binnen familie) de tijd nemen. Dat komt vooral door de mentale kant: is de opvolger (of zijn de opvolgers) klaar voor de toekomstige functie? Hoe is het gesteld met de ervaring en geschiktheid van de potentiële opvolger? Moet er bijvoorbeeld nog een opleidingstraject worden doorlopen?

‘Je ziet toch vaak een natuurlijke neiging bij ouders om een koopsom dan maar te lenen aan de kinderen. Dat is natuurlijk een nobele gedachte, maar is het wel verstandig om te doen? Het is dan goed om er iemand bij te betrekken die met je mee kijkt. Daarnaast is het belangrijk om aandacht te hebben voor emoties en financiële belangen van kinderen die niet in de onderneming stappen. Is er bijvoorbeeld ruimte voor aandeelhouders die niet werkzaam zijn voor de onderneming?’. Henri vertelt dat het ook mogelijk is om een familiestatuur op te stellen. Dat is met name van belang op het moment dat iemand meerdere rollen aanneemt in het bedrijf. Ook is een familiestatuut toepasbaar wanner er kinderen zijn die niet werkzaam zijn in de onderneming. Een familiestatuut wordt ook wel de grondwet van een familiebedrijf genoemd. Het is een lang proces en bestaat vaak uit veel gesprekken.

Overdracht aan een werknemer

Er kunnen verschillende motieven zijn om voor overdracht aan een werknemer te kiezen, bijvoorbeeld:

• Gunfactor richting sleutelmedewerkers.
• Filosofie c.q. gedachtegoed DGA in stand houden.
• Overdracht in vertrouwde handen en de continuïteit op die manier waarborgen.
• Rustig afbouwen door de ondernemer die gaandeweg zijn aandelen overdraagt aan de werknemer(s).
• Soms wordt voor deze manier gekozen om een ‘onverkoopbare onderneming’ over te dragen. Dat zou kunnen suggereren dat het een onderneming er niet goed voor staat. Dat is vaak niet het geval, maar het bedrijf kent in die gevallen vaak sterke afhankelijkheden (de eigenaar is in dit soort gevallen vaak het commercieel boegbeeld of bezit over de technische kennis).

Deze type bedrijfsoverdracht is geleidelijk en ‘low profile’ voor te bereiden. Toch licht Henri ook een aantal aandachtspunten toe:

• De financiering is vaak een uitdaging in dit scenario. De eigen inbreng is vaak bescheiden. Daarom wordt vaak gezocht naar meerdere manieren (opstapeling) om dit te kunnen financieren (vendor loan, achtergestelde lening derde, lease, etc.). ‘Heel complex en uitdagend, maar erg bevredigend als het lukt’, aldus Henri.
• Huidige positie en geschiktheid potentiële opvolger.
• Afbreukrisico indien het traject niet slaagt: teleurstelling bij werknemer en beperking mogelijkheden voor verkoper bij andere partijen. Mislukken is veelal geen optie!
• Emoties tijdens het proces: andere verhoudingen jegens elkaar. Mentale aspecten: collega wordt ‘baas’, werknemer wordt ondernemer.
• Voorbereidingstraject (opleidingstraject, werken aan ervaring, persoonlijkheidstest).

‘Je moet je goed realiseren dat – als je dit traject in gaat – er eigenlijk geen weg meer terug is. Dit proces stoppen brengt veel risico met zich mee. De weg terug is er eigenlijk niet.’, aldus Henri.

Erwin vult aan: ‘Je juridische structuur moet goed zijn en vaak moet je hier wel goed de tijd voor nemen (naar inschatting 3 – 5 jaar). Soms moet je namelijk transacties doen waar je een fiscale vrijstelling voor gebruikt, die vaak een termijn kent (waarin je niet mag verkopen).

Verder moet je goed weten wat je verkoopt. In veel ondernemingen is het onroerend goed ook vaak meegenomen, maar soms wil je hier dan een scheiding in aanbrengen.

In het geval van overdracht op onderneming loop je ook vaak aan tegen loonbelasting. Daar is de Belastingdienst bijzonder kritisch op. Zit er een voordeel in de waarde, dan ziet de Belastingdienst dit als loon. In dit geval is het belangrijk om vooraf af te stemmen met de Belastingdienst en te onderhandelen.

Overdracht aan een derde

Het kiezen voor overdracht aan een derde kent weer andere motieven. Voorbeelden die tijdens de Moore MTH talks! worden genoemd zijn:

• De onderneming naar de volgende fase brengen.
• ‘Cashen’.
• Geen geschikte opvolger hebben binnen de familie.
• Kinderen niet willen belasten met de onderneming.
• De DGA wil snel en definitief afstand nemen.

Henri geeft aan dat het belangrijk is om je doel goed te formuleren. ‘Wat vindt de ondernemer belangrijk: financieel optimale transacties, continuïteit van onderneming, etc.?’ In dit geval is het mogelijk om de ‘optimale koper’ te zoeken, denk aan een strategische koper, financiële koper, private equity of juist een niet een specifiek type koper.

En als je de mogelijke soorten kopers in kaart hebt gebracht, hoe ga je die dan vervolgens vinden? Volgens Henri kun je dat op twee manieren aanvliegen. ‘Optie 1 is om dit uit te zetten in ons netwerk. We kijken dan naar het netwerk van de verkoper (we hebben natuurlijk een netwerk van 13 kantoren), het netwerk van de branchevereniging van overnameadviseurs en bijvoorbeeld professionele databases. Optie 2 is het maken van een longlist. Dat doen wij intensief samen met de ondernemer. Die longlist werk je dan uit naar shortlist en vervolgens zijn dat de partijen die wij actief benaderen’.

Het proces hierna omschrijft Henri in een aantal stappen.

• Er vindt een screening plaats (op basis van de partijen die op de shortlist staan).
• Deze partijen laat je vervolgens een geheimhouding verklaring tekenen
• Onderhandelingen
• Koopovereenkomst
• Afhandeling

Dit is een zorgvuldig proces. Je wilt voldoende informatie geven aan de derde partij, maar niet te vroeg (concurrentiegevoelige) detailinformatie verstrekken. Als verkoper sla je dus ‘piketpaaltjes’ en wil je ‘salamitactiek’ voorkomen. Het is belangrijk om vertrouwen te creëren en verrassingen te voorkomen.

Een kantnoot van Henri is wel: ‘De verkoper moet er mentaal mee kunnen omgaan dat koper na overdracht zijn eigen koers vaart.’

Erwin Snoeken vult aan: ‘zorg dat je weet wat je gaat verkopen en bouw flexibiliteit in’. We zijn verder bezig met fiscale verleden afhechten (spelen er nog fiscale claims en voorkomen we verassingen).  Het kan zijn dat de aandelen niet allemaal worden verkocht worden, daar ben je redelijk vrij in. Dit is de meest technische variant, vanuit een fiscaal oogpunt.

Vragen

Tijdens deze Moore MTH talks! werden erg uiteenlopende vragen gesteld. Toch bleken bepaalde vragen te complex of te privé om in de chat te plaatsen.

Heb jij n.a.v. van deze samenvatting én de terugkijkvideo nog een vraag en wil je graag een consultmoment met Erwin en/of Henri? Dat kan! We geven graag de gelegenheid om in te zoomen op jouw persoonlijke situatie.

Meld je dan HIER aan voor een gratis consultmoment. We nemen dan binnen enkele dagen contact met jou op om een afspraak in te plannen.

Speciaal voor deze talks! hebben Henri en Erwin een Infographic gemaakt. In deze Infographic omschrijven zij in zeven stappen de Route voor een Succesvolle Bedrijfsopvolging. Wil jij dit document ontvangen? Laat dan HIER jouw e-mailadres achter en we sturen deze meteen naar je toe!

Webinar terugkijken

mth talks!

Met dit online concept brengen we actuele en relevante thema’s onder jouw aandacht. Elke eerste dinsdag van de maand nemen we jou in ongeveer 45 minuten mee in steeds een ander onderwerp dat interessant is voor jou. Zowel specialisten van Moore MTH als sprekers vanuit het werkveld én ondernemers uit de praktijk komen aan het woord. Het is mogelijk zelf vragen in te sturen, vooraf of tijdens de talks!

Houd onze LinkedIn, Facebook, Instagram en/of Twitterpagina in de gaten voor meer informatie.